1935年4月，中国工农红军第一方面军在云南贵州与国民党反动派进行了艰苦的战斗，在以毛泽东为核心的领导集体的英明指挥下，四渡赤水，巧妙地摆脱了国民党反动派的围追堵截，于5月3日到达了金沙江畔，中革军委(中华苏维埃革命军事委员会)决定，分三路寻找过江契机，金沙江畔阴云密布，战端一触即发。

金沙江边皎平渡，红军参谋长刘伯承带领红军先锋干部团来到江边召开作战会议，与作战参谋洪斌、陈锐南等人商量如何渡过金沙江。与此同时，蒋介石得知中央红军到达金沙江的消息，命令各路人马加紧追赶，距离中央红军只剩下了四五天的行程。

中央军委副主席周恩来收到红军发来的电报，电报中说除了刘伯承的其他两路渡江部队都遭到了堵截，周恩来和中华苏维埃革命军事委员会毛泽东商量解决方法，毛泽东认为刘伯承一定可以找到渡金沙江的方法，让人给刘伯承发去电报。

刘伯承收到电报，他深知自己担上的重任，带领陈锐南、洪斌、天骏等人，化装成国民党军官，来到禄劝县城，找禄劝县城的曹县长帮忙过江。刘伯承谎称自己随身带着大量烟草，骗曹县长让守在金沙江的国民党军队来到岸上，将红军先锋团带到了守江部队的连部，通过一番战斗，从敌人手中缴获了全部7条船只。

刘伯承出奇制胜夺下皎平渡，下令给中革军委发报，火速让红军战士集结皎平渡，毛泽东让其他两路渡江部队也赶到皎平渡，在渡口旁百姓的协助下，中国工农红军全部通过皎平渡渡过了金沙江。

蒋介石得知中央红军渡江的消息，顿时沮丧至极，红军占皎平渡使他在这场巨大的博弈中又结结实实的输掉了一局，而在川西重镇的二十四军指挥部里，二十四军军长刘文辉却在打着自己的小算盘。

刘文辉觉得金沙江失守二十四军有不可推卸的责任，决定让二十四军守住红军必经地会理，但他也不愿自己的部队和红军两败俱伤，吩咐手下的部队要保存实力。

红军要过大渡河北上必然要经过彝族聚居区大凉山，国民党彝务指挥官邓秀廷专程到彝寨头人小叶丹家将红军渡过金沙江的消息告诉小叶丹，这是小叶丹第一次听说红军的事。邓秀廷对红军大肆污蔑，要求小叶丹帮忙堵截红军，小叶丹将信将疑，于是他派出信任的武士拉铁化装成商人，秘密出发到会理地区侦察红军的情况。