秦二世胡亥终日玩乐，不理朝政。赵高拜见李斯，以关心江山社稷为名，劝李斯与右相冯去疾，大将军冯劫联合上奏，进谏胡亥应以国事为重。胡亥不悦。赵高诬陷李斯等结党营私，图谋不轨。

李斯等被逮捕入狱，屈打成招。冯去疾、冯劫自杀。胡亥派人到监狱了解真相，反中赵高圈套。公元前208年7月，李斯被腰斩，灭三族。张良率众，想投奔景驹。赵高拉拢太医，为后面的阴谋做准备。