渡口，张良和西门雁一番长谈。西门雁早预料到自己和张良追求不尽相同，独自一人忧伤的离开了。当张彪说出韩王孙和项庄的交易时，张良立刻策马急追。

羽在宫中夜宴群臣，韩王孙表示出了对项羽的强烈不满，被一武将当场用酒杯打死。张良费尽心思的来到了项羽宫中，范增感觉张良来意蹊跷。

由于丢了张良的推荐信，韩信被汉王府的卫兵拒之门外，无奈之下只得去招兵营。不得志的韩信与士兵们聊起自己对刘邦的看法，被人以“诽谤汉王罪”抓了起来。夏侯婴将此事禀告刘邦，一旁的萧何决定去会一会这韩信。