刘邦攻取尧关，郦食其自荐劝降。尧关守将一再开出天价，张良便在箱子里装上机关弩射杀了守将，刘邦带军冲进城去。很快，刘邦军队又进攻咸阳。子婴急召群臣商议，却只来了几个大臣，其余的都逃跑了。

公元前206年十月，秦王子婴向刘邦投降，秦亡。刘邦在宫内饮酒赏乐，引来了樊哙、张良的不满，张良劝刘邦不要沉迷于此，重蹈秦亡覆辙，应赶快回营和大家商议怎样铲除暴秦弊政，安定民心。刘邦感激的与张良一同走了。街市上，刘邦和群臣安抚百姓，百姓鼓掌拥护。