张良在韩王孙的墓前为其守灵。萧何追到了壮志未酬而逃跑的韩信，并保证刘邦一定会重用他。刘邦府内，萧何建议刘邦只有择吉日、斋戒见礼才能留住韩信这个天赐良将。阅兵场上，韩信以统帅三军大将军的身份接过刘邦的将印。

项羽等人商量对付齐国讨伐之事，范增认为张良“镇压田荣”的建议是帮助刘邦的计策，项羽遂命章邯监视刘邦。自己率兵东进。

韩信认为此时正是刘邦打出汉中

的绝好机会，便明修栈道，暗度陈仓，从一条山间小路潜到陈仓城下，熟睡中的守将章平慌忙应战，韩信在大雨中指挥军队，取得了胜利。