汉奸周思海在宴宾楼为莺莺过生日，被早已埋伏的邵阳军统人员绑架。军统严刑逼供，周思海只得招供。

日军组织三百人的特攻组预谋渗透芷江，攻击机场和指挥机构，以配合日军主力进攻。国军第四方面军司令王耀武感谢张怀滨三人及时发现日本人的阴谋。张怀滨报告，特案组三天前就在芷江发现鬼子，最后他自杀了。军统芷江站长韩文龙收到报告，却没有重视，这让王耀武非常生气。

王耀武狠批韩文龙情报收集工作不力，差点延误战机，要拉下去军法处置。这时军统芷江站收到邵阳情报站重要情报，日军第20军将于本月10日，对湘西发起全面进攻。原10军警卫营营长谌建功叛变，将为日军带路。王耀武令韩文龙将功补过，在司令部办公随时报告日军情况。

溆浦县地下党向长发队长在湛剑玉的带领下与八路军特遣队队长张延接头。据向队长探得情报，军统以为冒充11师劫走谌剑玉的人是土匪。谌剑玉想借军统这次错误的判断找到重回11师的机会。张延还得知龙潭司谌麻子的土匪队伍是一支可收编的队伍，师爷高才就是自己人。

王耀武将第四方面军警卫营交给张怀滨指挥，专门执行打扫潜入芷江的鬼子的任务。

韩文龙被押在司令部，韩文虎只好找胡岚带兵去抓捕谌建义，要求当场击毙不留活口。胡岚觉得刺杀盟军案事有蹊跷，活捉了谌建义。韩文虎怕事情败露，恼怒不已。

王耀武将日军即将进攻芷江的情报直接电告蒋委员长。蒋介石下令何应钦将总司令部从昆明迁往芷江。

张怀滨带领警卫营在全城清查日本人。凡是有大脚趾头的，一个也不要放过。小泉犬四郎腿伤未愈发高烧，被谌雨花安排进入芷江教会医院，和松本躲过芷江城的盘查。

日军发现周思海失踪了，担心他泄露日军的作战计划，决定提前发起对湘西的进攻。谌建功如果不乖乖带路，不仅他的兄弟们统统得死，他的儿子和太太也性命堪忧。

1945年4月9日，日军第20军兵分三路向湘西开进。何应钦亦奉蒋介石之命，将中国陆军总司令部迁移芷江。

胡岚怀疑谌建义和蜜雪儿老板娘有关系，谌建义拒不承认。陆军总司令部冷副总参谋长下令将谌建义带回总司令部审问。谌雨花在教会医院门前看到三哥被押走，惊呆了。

经过两日抽查，张怀滨清理了49名日军特攻队员，他怀疑其他日军藏在芷江的秘密据点里。