尤毅为了保护张怀滨和蓝凌儿，引开小泉犬四郎，却被日军二小队扫射，光荣牺牲。日军准备继续追踪之时，听到森林里的枪声，忙去接应。原来是日军一小队追踪尤勇的枪声引来了张延和谌剑玉的队伍，两方激战。张怀滨因此脱险。

张怀滨背着蓝凌儿躲避日军追击。蓝凌儿背部中弹，在生命的尽头，向张怀滨说出实情。她是东北女孩，原名叫郎玲儿，父亲原是为大清守灵的部将。辛亥革命后，在日本头号女间谍川岛芳子的劝说下，父亲想通过日本人为大清复辟。他让女儿认川岛芳子为干娘，在她七岁时被送到日本去学习。在那待了十二年，今年招回中国。蓝凌儿派到日军第六方面军，接受的第一个任务就是刺杀张怀滨。她不是因为张怀滨救过自己而爱他，而是在他身上看到中国军人的纯朴和善良——不是为了自己，而是为国家民族而战。她特别后悔，可看清这一切时，什么都太晚了。就这样蓝凌儿在湘西大山深处结束了她的人生。

尤勇跟随谌剑玉的队伍找到到弟弟尤毅的尸体，悲恸不已。

第四方面军参谋长邱维达，制定出湘西大反攻的作战计划书。纵观左中右三路战场，日军已是强弩之末，加上新六军的到达，局势已完全变化。我军兵强马壮，大举反攻正逢其时。  

王耀武决定让11师这把尖刀提前锁住洞口，对日军瓮中捉鳖。

11师军长杨伯涛命谌建业为骑兵营代理营长，连夜奔赴洞口，明日黄昏前必须到达洞口，这关系到是否全歼日军中路主力。谌建业报告誓死完成任务。

总司令何应钦却不同意王耀武的全线反攻计划。他认为目前国军实力还不成熟，以我军现有兵力守住湘西已经不错。

谌剑玉和张延的队伍发现倒在路上的张怀滨和蓝凌儿，张怀滨还活着让大家松了一口气。

张怀滨在病床上醒来后，来到蓝凌儿墓前。这时雨花带着花花来向张怀滨诉说难事。上次在山门，雨花醒来后发现二哥三哥不见了，在回龙潭司的路上，离圭洞不远的地方，她看到大哥在日军中。