共产党主动撤离平江，让日军倍感头疼的一道战略屏障被国民党自己拆除了。日军加快了进攻湘西的步伐。

日军特攻队小泉曹长带着弟弟小泉四郎和松本老师，拿着伪造的二十七集团军路条混入衡阳难民中。检查站的盘查让小泉知道，自己蹩脚的中国话会连累弟弟，他决定和他们分开走，自己走山路，最后在芷江风雨