时局动乱，内忧外患，日军入侵中国，国共两军却顾着争夺地盘，没有齐心协力对付日本人。

栾学堂担心北平被日本人攻陷，深谋远虑去上海拜访雍老板，在雍老板的引荐下结识了上海本帮菜的副会长，虽然副会长支持栾学堂在上海开饭庄，但栾学堂担心北平过不了几天就被日本人攻破，到时根本来不及转移地盘。<