女王不允许臣民在王室的地界结婚，掏了臣民的心。随后，女王来到Daniel墓前，她的母亲却出现了，还表明将要帮助女王找到灵魂伴侣，而事实却是母亲只是想借此机会希望她有个孩子。与此同时，Emma没有被黑化，可以控制自己的幸福结局，她让Maleficent和Lily相见。Lily被带到了童话镇。Maleficent告诉Lily她不在乎Lily 身上的黑暗面。