铁拳来探望秋山，二人品茶论道，从家庭聊到武学，从武学聊到文化，又从文化聊到战争，双雄惺惺相惜。再次丢了秋山的佐藤打算给八路些颜色看看，派宫本带兵血洗马王村。在山上约会的柱子和芍药看见了马王村冒起的浓烟，赶忙跑回腰带村给铁拳报信。铁拳闻讯立刻带着小分队赶赴马王村，秋山也要前去，被铁拳拦下。尸横遍野的马王村其实是日本人设下的埋伏。假扮成尸体的日军武士们偷袭了铁拳的小分队，小分队死伤惨重。而此时，马王村的村民都被转移到了开阔地，宫本残忍地屠杀百姓，铁拳等人埋伏在一旁，伺机出动。白慧听说铁拳带队去打马王村，担心铁拳鲁莽行事，带着艾虎和麻子大宝兄弟前去支援。果然，有勇有谋的白慧识破了敌人“螳螂捕蝉，黄雀在后”的计谋，下令让艾虎向炮楼开炮。炮楼遭遇重创，在炮楼里督战的黑田不得不撤离。铁拳等人救人心切，冲进了宫本设下的地雷阵。铁拳臭子柱子三人由于去追宫本而侥幸逃脱，其他全部游击队员都和村民一起被炸身亡。白慧为铁拳的鲁莽冲动大为不满，而此时天龙带来了旅部的消息，铁拳硬着头皮去见白慧，说出了上海那名情报人员牺牲的噩耗。白慧将自己关在屋内，泣不成声。艾虎给自己心爱的土炮盖了一个“炮坟”，祭奠自己的宝贝，发誓要找宫本报仇。秋山却要他离这个疯狂的武士远点。