郑妃抓住秦军大败一事大做文章，借机对嬴妃冷嘲热讽。嬴妃不悦，拂袖而去，南后也添油加醋了一番，引得楚王心里对嬴妃更加不满。

楚军大帐，屈伯庸对于粮草事宜非常重视 安排儿子屈由亲自负责看管。

楚怀王依旧不能释怀当年八子嫁秦的事情，对于妹妹八子在秦国的境况忧心不已。

对于张仪的新败，秦王赢驷持宽容的态度。他认为，小胜小败乃兵家常事，笑到最后的才是赢家。他十分信任张仪，认为一个为了成功可以不要尊严的人，取得胜利的可能性是极大的。

深夜，楚军军营。莫愁与刘歪嘴发现了李一深更半夜偷偷溜出军营，顿时狐疑不已。只见李一手捧信鸽，悄悄地躲避巡逻士兵来到了军营外的小树林里。莫愁尾随的跟踪被李一发现，但是由于巡逻士兵的影响，李一对于莫愁的追捕没有得逞。两人彼此已经知晓了对方心思，顿时处于了敌对状态。被派遣守粮草的屈由因为庆功喝得酩酊大醉，屈原只得代替哥哥屈由去守粮草。

秦军大帐，李一的密函寄到。得到了粮草隐匿图的张仪如虎添翼，张仪决定夜袭楚军粮草大营。深夜，借着夜色潜行至楚军粮仓的秦军大肆放火烧粮仓，屈原带领着一队人马前去救援，整个楚军军营骚乱起来。莫愁担忧屈原，带着弟兄们前去救援屈原。混战间，莫愁救了屈原一命，也因此暴露了身份被屈原认出来。屈原见之大惊。莫愁腹部受伤，寡不敌众的屈原被武艺高强的秦将白起掳上了马给生擒了。

秦军大帐里，屈原被押解进去。张仪劝说屈原归降，并许之以高官厚禄，屈原借此拖延时间。张仪打算，以屈原为筹码要挟楚军统帅屈伯庸。

楚军军营，屈伯庸雷霆大怒，屈由因为自己的过失而懊悔不已，就要自刎谢罪。幸亏属下相劝，屈伯庸允许了屈由戴罪立功。可是，对于屈原的事情，父子两人意见产生了分歧。屈由认为当务之急是救出屈原，而屈伯庸则想要以大局为重，暂时放弃了救出儿子屈原。父子为此大吵起来，屈由对于父亲的冷血灰心不已。

刘歪嘴苦苦劝下了不顾伤口，执意想要去救屈原的莫愁。

对于粮草库被袭一事，屈伯庸下令彻查。军帐里，莫愁将怀疑的目光投向了李一。李一的矢口否认与傲慢态度更加坚定了莫愁的怀疑。

楚国，子尚府中。子尚因为屈伯庸发现了秦军当中有自己家奴的事情，急得如同热锅上的蚂蚁。郑妃为子尚出了主意，要置屈伯庸于死地。两人决定利用屈由为把柄做入手点，从而杀死屈伯庸。原来，屈由竟不是屈伯庸亲生，而是当年被屈伯庸所杀的副将司马安的儿子。

秦军大营，受到了拷打的屈原毅然绝食，不进点滴粟米。对于张仪的劝降，屈原将他骂得狗血淋头。在张仪等人离去后，突有凤凰天降，在屈原身边鸣叫不止，随即飞往天际。

深夜，莫愁与刘歪嘴再次悄悄跟踪鬼鬼祟祟的李一。莫愁让刘歪嘴引开李一，随即回屋翻找李一的行囊，可是没有发现。小树林里，李一发现了不对劲 ，三两下打倒了刘歪嘴，随即匆匆往回赶。急匆匆冲进了大帐的李一发现了自己的包袱被人动过，愤怒之下提剑将刘歪嘴揪至树林。就在李一要杀掉刘歪嘴之时，莫愁及时赶到救下了刘歪嘴。没想到，在莫愁与刘歪嘴知道了李一奸细身份的同时，李一也发现了莫愁女人的身份。两人乒乒乓乓厮杀起来，莫愁不敌就要被一剑刺死，刘歪嘴推开了莫愁，生生地中了李一一剑。虽然莫愁最终杀死了李一，可是刘歪嘴也因为保护莫愁而一命呜呼。莫愁痛苦愧疚地痛哭不已。

秦军大营，张仪还在等待时机。他打算利用屈原，不费一兵一卒就让屈伯庸俯首称臣。

荒郊，莫愁埋葬了刘歪嘴。随即，莫愁换上了秦军的甲胄，跨上了秦军的战马，混入到了秦国的军营当中。莫愁在军营里左右打听屈原的下落，被醉酒的樗里疾纠缠，随即脱身。可是，随即张仪就从樗里疾的话语里听出了些许不对劲。莫愁放出了受惊的马匹，发疯的马匹将军营搅和得大乱。莫愁趁机尾随张仪找到了关押屈原的地方。

深夜，莫愁回到楚营，向心急如焚的屈由报告了屈原被关押的位置。屈伯庸决定约见张仪。