石尚武说服不动大哥和亲爹，撤城计划便以失败告终，于是特向吴玉如借走几名警员，安排他们协助守城哨兵盘查难民，果然发现日本人假装难民欲想混进城内。随着警报拉响，石尚武在梨园楼发现几名可疑票客，日本人内应三波七个人也被彻底击毙。

杂牌军联系不上魏智勇，驻守城内的王营长迫于无奈，只好坦言他们曾是土匪出身，从收编到现在刚过半年，后来魏智勇布防完成，竟用其他理由将王营长的人马留下，而他则带着自己的部下弃城逃跑。

丢卒保帅的计谋虽高，但可见魏智勇劣迹斑斑，石侠父悔不当初，考虑到蕙城老百姓的安危，可谓是一个脑袋两个大。石尚武担心日本人就在城外埋伏，立马让张警长把几个日本奸细的脑袋割下来挂在四个城门外，写上“潜伏日军奸细之首”的大条幅，随即再让大家关闭蕙城有所城门，全城实行宵禁，非武装人员不允许上街，但凡能拿武器的人都要到城楼上守城。

刘子善在石尚武的授意下，带着大批人马赶到蕙城。石侠父召集所有人在城防司令部重新部署，结果几个人刚走出门，日本人的炮弹接连投进城里。刘子善冲向城楼应敌，奈何杂牌军看守西、北两门，只剩民兵团在城楼上。

由于事态紧迫，根本不容刘子善多加考虑，他命令林子伟先将部队召集，从南往北依次排开，死守蕙城。满玉兰让所有护院带着枪弹跟她走，石侠父临危任命刘子善为城防司令，将几百号人交到他手里，刘子善推辞不得，提出想要独守孤城，要做的第一件事情就是攘外必先安内，即刻处理牢里重犯。

石侠父赞同刘子善想法，吩咐吴玉如在次日凌晨执行枪决。石尚武赶紧去给满玉兰通风报信，提醒她切莫冲动，目前冷静下来想个办法，待明天再去营救。满玉兰想让父亲出面说和，救出史学义，但是满维岳不愿因小失大，更不愿女儿嫁给共党激进分子。

当天夜里，日军再度攻城，石尚武得知枪决将要提前执行，二话不说奔向监狱，临走前叮嘱虎子去找满玉兰。石尚武赶在行刑前来到监狱，石侠父想让儿子好好历练一番，于是让他举枪代为执行。

然而石尚武此次前来不为出风头，只想救人，他表示可以留下这些重犯，让他们自愿上城墙跟鬼子拼命。看着大家纷纷响应，吴玉如也认为现在是守城关键时期，多个人等于多分力量，可以考虑石尚武的建议。满玉兰急匆匆地跑到监狱刑场，正巧听到石侠父决定释放重犯，好让大家改过自新。

驻扎在城外的日军高官预料魏智勇向南逃窜，当即命令龟本联队长带着机械化部队绕过蕙城，沿着蕙河两岸迂回追赶国军，务必将魏智勇消灭在黄河边。与此同时，石雪嫣得知魏智勇当逃兵，气得转身就走，打算重回蕙城，结果却被魏智勇的属下拦住。