潘天雄在妙玉的陪同下上山会见熊大锤，不肯满足熊大锤的要求支付赎金。熊大锤来了火气，绑住潘天雄与妙玉，打算吓唬吓唬两人。

潘天雄身经百战见过大风大浪，面无惧色谈笑风生，劝说土匪们投奔他，一起保家卫国成就一番事业。

许多土匪动摇了心思，纷纷放下手中步枪，不肯听从熊大锤的命令，熊大锤气得暴跳如雷，却又拿众人毫无办法。

几个土匪七手八脚为潘天雄和妙玉解开绳索，潘天雄乐不可支，劝说熊大锤归降，熊大锤因手下都想投靠国军，成了光杆司令，无奈之下只得顺应民意，愿意跟随潘天雄，同时警告潘天雄必须善待众人，否则他必会造反。

数千土匪转眼功夫被收服，潘天雄扩大了实力，心情悦快与熊大锤喝酒庆祝，整个山寨响起杯碗碰撞的声音，众人喝酒吃菜热闹非凡。

康队长莅临涪江，再次要求潘天雄交出红军指导员易敏，易敏正在暗中与同伙联络，她还不知道自己正被香玉监视。

螳螂捕蝉，黄雀在后。香玉监视易敏之时，被妙玉发现，妙玉将香玉拉到一处废弃房间，一番追问，识破了香玉的底细。香玉当年上九龙山投奔妙玉，其实是受到康队长的指使，她的真实身份是康队长身边的特务。

康队长本想将香玉安插到红军陈营中，因潘天雄清剿九龙山的土匪，香玉阴差阳差投奔了潘天雄。几经辗转，香玉终于投奔了红军，暗中为康队长提供情报。

康队长来涪江打算带走易敏，香玉因与易敏产生友情，谎称易敏只是红军一个小班长，并非指导员，同时向众人讲述自己受康队长指使做卧底的经过。

康队长见香玉背叛他，恼羞成怒带香玉回重庆，接受组织严惩。不久之后，重庆战况紧急，上级命令潘天雄前往重庆支援康队长。

潘天雄因与康队长不和，不打算去重庆，妙玉意识到是去重庆搭救香玉的好机会，提醒潘天雄必须去重庆。