曹操告诉刘备，自己表面上讨伐陶谦，实质上是想攻打徐州，只不过是借了父亲去世的这个名号。刘备很无奈地表示，自己已经把张闿抓住带来给他。刘备也把其他杀曹嵩的人抓了，想交给曹操一并处理。曹操表示，如果自己收了这些人，就没理由再打徐州了。刘备明白他的意思，表示自己会处理掉这些人，悄悄活埋在某处。刘备劝曹操要有干大事的决心，才能招天下人为自己用。刘备回到陶谦处，夸自己是如何机智地劝退曹操的。陶谦很是开心，将沛县让给刘备驻扎，而且大方的表示，借给他的兵马可以继续用。曹操退兵其实是因为粮草不足。

曹操带兵回到兖州，重新屯田生产粮食，很快攒足了粮草，再次攻打徐州。这次很快取得了胜利，占领徐州之后，曹操下令让手下在城里抄掠三天，意在为青州兵树威。这些士兵大肆屠戮百姓，陶谦闻讯吓坏了，想把徐州让给刘备掌管。

吕布带了张辽等手下逃生，顺路想去袭击曹操，为自己占一块地盘。当时曹操得知之后用计假装受伤，吕布兴奋不已，带人攻打，却中了曹操的埋伏。一气之下，吕布把前来报信的人叫到自己面前，说要送给他一份礼物。结果扔上来的却是十几颗人头。报信的人打开一看是自己的女儿，哭得差点晕过去。

在惊吓作用下，陶谦生了重病。因为刘备很有心计，早就把徐州大大小小的官吏拉笼到了自己的身边，所以陶谦也乐得作个顺水人情，临死前把徐州托付给刘备。

袁绍派人送来书信，让曹操归附自己的门下。曹军将士自然不会乐意，集体反对，并把送来的竹简扔到了火盆里。曹操表示，自己一定会带人亲自收复兖州。曹操用了声东击西之计，表面上带人佯攻定陶和山阳，可是实际上却引吕布从濮阳出来，与自己开战，同时派人把兵士运到巨野，然后收割那里即将成熟的粮食。吕布中计，属下们痛悔不已。