楚国内患严重，矛盾日益尖锐，百姓不满新王统治，士欲以秦反负刍,久有归心。芈启认为此乃灭楚良机，秦王政却命却想佯装灭楚直逼魏国，而芈启所要做的便是牵制楚国。

此刻王贲已率兵北上，芈启牵制楚国，策应王贲与楚王周旋，以使秦军先灭魏。嬴政搁置陈郢分封之争，继而引起楚人怨怒，面对楚士人要求分封的意愿，芈启难以自安，就连李斯和王绾也为分封与否争论不休。

项燕将军请求楚王灭秦国，结果竟遭楚太子景涵回绝。楚王在宫中向众臣表明，王翦目前正率军向楚国进发，这并不是对楚国最大的威胁。陈郢城的芈启在宫中鼓动不满楚王统治的族人，妄图推翻他们的统治，这是他最大的担忧，所以楚王派求求和书信给嬴政，这一切都在嬴政的意料之中，他命芈启前来与楚王商议，目的是为王翦大军的攻城

而魏王在率军攻占都城大梁前，已铲除城外的一切障碍物，筑墙，以加强防御。王贲率二十万大军攻魏，怎料大梁城高墙固，天下无双，导致他攻城失败，损失惨重，不得不下令回撤再议。

楚王使臣派来与芈启谈判的使者迟迟不肯交出青阳城的地图，楚王使臣表示他已经看破了嬴政的阴谋，秦王无意向楚国求和，这次求和也不过是为了讨伐魏国罢了。

王贲攻城失败后，国尉缭认为大梁城以悬板夯筑修建，设有女墙、角楼加固防御，其守备之完善，山东六国无出其右。然而嬴政灭魏之心坚定，于是亲自查阅白起当年留下的战报，找到攻破大梁城的方法，那便是水淹大梁。

秦国派出精锐水军支援，武安君白起用水淹了大梁，吓退魏国合纵，并切断了大梁与外界的联系。此时，大水已经蔓延到楚王宫外，楚将军提议先救妇孺、救粮，数月后，魏王已无法坚持。公元前25年，秦将军王贲引黄河、鸿沟之水破梁城，使魏王降秦，秦在魏地设置砀郡。

灭魏国后，嬴政与诸大臣商议攻灭楚国，李信认为灭楚之战的关键，在于攻克楚国的城父，可速战速决。王翦则表示楚国地阔兵众，需与出国对决国力，而王绾等人却提议实行分封能迅速将楚瓦解，以争取楚国反楚势力的支持，但遭李斯坚决反对，嬴政也暂且搁置分封之议。

当天，嬴政私下召见王翦，告诉他实行分封制只能使天下再次陷入动荡，人民不再有安宁的日子。王翦因为反对嬴政的决定，被迫辞官归国，重回家乡。

李信、蒙恬率兵二十万攻楚，打算先攻占鄢陵，再攻占父城，此时项燕发现陈郢时缺粮，也已无计可施。芈启守在陈郢，保证陈郢不被项燕占领。

因秦王政不肯分封，芈启与楚士人心生嫌隙，楚公子景涵闻悉此事后，意欲离间双方。待秦军占领城父时，芈启才发现原来要运往鄢陵的十万军粮，只有八万装车，还有两万储存在仓库里。芈启回府去找储藏粮草的书简，结果发现已被人取走。