仲良来到了谢乃恩家里找他，他这次来的目的是想向谢乃恩请教一些欧洲战场的事情，谢乃恩很耐心地为他做了讲解，其实仲良的真实企图是了解地理环境来推测日军是否有南下的企图，但是他的目的很快就被谢乃恩看出来了，即便如此，谢乃恩还是很愿意为仲良讲一些与大局势相关的事情，毕竟日本人是他们共同的敌人。简芳打断了他们的谈话，想要留下仲良在家里吃饭，然后又派人接来了秀芬，在饭桌上，四个人聊天聊得很好，在一起相处得很愉快。饭后，谢乃恩又继续给徐仲良讲课。而秀芬和简芳则在客厅里聊天，简芳向秀芬打听了她的一些情况，其中就包括她的身世。等到秀芬和仲良离开之后，简芳便开始质问谢乃恩他以前的一些事情，但是谢乃恩支支吾吾没有说实话，其实简芳通过刚才和秀芬的对话已经知道了谢乃恩就是秀芬的父亲。

宫本枪伤痊愈出院回到了竹机关，他现在成为了代理机关长，影佐告诉宫本他们从老计胃中找到的纸张碎片并不是那份名单，那就表明名单仍然在上海，所以宫本的任务就是继续查找名单的下落。

徐仲良根据从谢乃恩学习到的东西，分析出了目前的战略形势，他将自己的想法告诉了老潘，老潘打算及时将情况汇报给自己的上级。

晚上仲良和秀芬一起的吃饭的时候，秀芬提起了自己想要退出军统的事情，但是仲良告诉她一旦她提出退出，谢乃恩定会杀掉她。秀芬已经不想再过这样的生活，她将自己心中理想的生活告诉给了仲良。

日本偷袭了珍珠港，现在中英美三个国家纷纷对日宣战，现在的局势已经是一片混乱，上海也被腥风血雨所笼罩。目前谢乃恩他们的情况很危险，因为他们日本人第一步就是要侵占他们所居住的英租界，简芳希望谢乃恩能够暂时先避一避，但是固执的谢乃恩坚持留下来，目的就是为了继续查找那份名单，此刻的老龙接到了上峰撤退的命令，他在离开之前跟谢乃恩道了别，本来他想与谢乃恩一同离开，但是谢乃恩不肯走，于是老龙便给他留下了枪支和电台。

现在上海的局势非常混乱，大家都人心惶惶地，谢乃恩来到邮局发现大家连工作的心情都没有了。