谢乃恩从秀芬那里获得了情报，于是他马上安排了行动，但是他并不知道那里已经被日本人包围了，此次行动失败了。幸好周山在半路听到了枪声，他便立即离开了，这才没有落入日本人之手。

周山和老潘决定引出假的关向东然后再干掉他，于是他们的人偷偷给假关向东送了一封信，约他在百乐门见面。假关向东看完信之后立即告诉了宫本，宫本提前在百乐门布控了兵力。

谢乃恩因为这次行动的失败，训斥了秀芬一顿，秀芬对谢乃恩表达了自己歉意，然后他借机告诉谢乃恩自己告假的事情，因为母亲的祭日就要到了，所以秀芬想要回老家给母亲过祭日，谢乃恩毫不犹疑地就同意了，还让秀芬替自己给她母亲送一个花圈，并给了秀芬一笔钱。

老龙现在成为了上海站情报站的站长，他来到了谢乃恩的家里，并给他和秀芬带来了委员长奖励的勋章，然后还特别叮嘱谢乃恩让他以后与共党保持距离。

周山在执行任务之前提前跟徐仲良见了一面，他告诉仲良自己希望他成为一个严守组织纪律并且有坚定信念的人，他们不知道这次的见面将成为他们最后一次见面。

徐仲良很担心他们的这次行动，因为他不能去参加这次的行动，他只好一个人在家里着急，他拿出从老潘那里拿回的今晚行动的地图来看，他发现了漏洞，于是他拿出自己藏着的枪决定去百乐门，秀芬没能够阻拦住他，待徐仲良走后秀芬偷偷进入了他的房间，她发现了那张地图知道了徐仲良的去处，然后马上换了衣服跟了过去。

今晚的百乐门有着不一样的紧张气氛，不仅有日本人，还有国民党，这将意味着共党的行动会很艰难。周山算好时间拉掉了电闸，百乐门舞厅瞬间一团混乱，周山趁乱追踪老钟，没想到了却遇到了谢乃恩，谢乃恩挟持了老钟，周山告诉谢乃恩这个人是日本人的人，但是谢乃恩并不听，两人发现了争执，就在这时日本人赶来了，周山立即打死了老钟，谢乃恩也开枪打死了周山，这些被秀芬看在了眼里。

徐仲良也赶了过来，他看到了躺在地上的周山，抱着他哭了起来，秀芬看到了赶来的日本人，她为了保护仲良冲了出来，双方发生了枪战，幸好老潘及时赶到带走了仲良。

周山的死不仅给他们带来了很大的损失还有失去战友的痛苦，但是他们并不知道谢乃恩就是杀害周山的真凶。

老潘将仲良带到一个安全的地方，他想起了刚才救仲良的秀芬，还不知道秀芬的情况如何，于是便和仲良一起回家，仲良回到家里确认秀芬无恙，老潘也就离开了。

仲良一时还无法接受周山去世的事实，他抱着秀芬痛哭起来，秀芬知道仲良的痛苦便开始安慰他，但是她并没有将实情告诉仲良。