金启倧接到朝廷发来的红夷大炮，立刻在宁远的城楼安放好，尽管金启倧反复讲明红夷大炮很安全，可将士们还是不敢使用，担心再遇到炸膛的事，袁崇焕决定把剩下的三门大炮放到左营，他要亲自试发炮弹。山海关战事吃紧，官员们人心惶惶，梁廷栋亲自来找孙承宗请教，他不明白孙承宗为何只想皇上强调高第坚守山海关的重要性，却只字不提袁崇焕带兵死守宁远的壮举，孙承宗不想给袁崇焕压力，让他成为众矢之的，也是为了保护他才故意没说。

皇上忐忑不安，天天被噩梦惊醒，魏忠贤也无计可施。努尔哈赤亲率七万大军浩浩荡荡南下，离宁远还有180里，皇太极收到细作的密保，袁崇焕带领7000兵马坚守在宁远，努尔哈赤立刻下令快马加鞭赶往宁远。

程本直向众将士讲述了宁远的地形，觉华岛是宁远的最后一道防线，他提议派一员大将坚守觉华岛，祖大寿深知觉华岛的重要性，提醒大家不要再重蹈他的覆辙，洪将军主动请缨要带1000兵马驻守觉华岛。祖大寿提议在锁子堡设伏，抵抗努尔哈赤的兵马，就不会发生四年前的惨案，还可以减少宁远的压力，程本直坚决不同意。范文程断定袁崇焕不会冒险在锁子堡设伏，两军都会集中兵力在宁远决一死战。

袁崇焕站在城楼，向全体将士承诺，要去宁远共存亡，他不想大家和他一起冒险，让不想参战的人从南门撤走，他绝不阻拦，当南门关上的时候，大家一定全力以赴，否则格杀勿论，将士们同仇敌忾，发誓要和袁崇焕一起抗战到底。努尔哈赤带兵即将到达宁远城，袁崇焕连夜召集将士们，祖大寿不明白他花重金在城门外建两座曲壁的用意，袁崇焕让他使出全身力气击打自己，祖大寿一一照办，袁崇焕用双臂代替曲壁还击，并向大家详细讲述了曲壁的作用与威力，还可以把敌军分成三路，消减他们的兵力，大家听完他的一席话，顿时信心百倍。

袁崇焕派满桂，祖大寿，谢尚政和何可纲各率1500人守东西南北四个城门，让赵率教率1000人作为预备队，在四个城门照应，袁崇焕坐镇中楼指挥全局，就在这时，有人来向袁崇焕报信，他的父亲去世了，袁崇焕强压心中的悲痛，指挥将士们和努尔哈赤决一死战。

明军整装待发，严阵以待，一起为袁崇焕的父亲披麻戴孝，袁崇焕坐镇城楼，让将士们擂鼓助威，鼓舞士气，让各位将军进入战壕，各自为战。努尔哈赤率队来到宁远城下，他一声令下，全军将士开始从南门攻城，眼看金军一点点靠近，祖大寿下令开炮，炮弹在金军中四处爆炸，死伤无数，明军勇敢站起来继续开炮，努尔哈赤派弓箭手进攻，明军也派出弓箭手配合红夷大炮死守城池，打退了金军一次又一次的进攻，努尔哈赤立刻下令开出破门车，祖大寿让所有炮手对准破门车猛轰，袁崇焕派赵率教前去支援南门，努尔哈赤的破门车被炸毁。

高第得知宁远的战况，祈求袁崇焕能安全撤回来，副将担心袁崇焕守城成功，皇上会怪罪高第，没想到高第事先早已把弹劾袁崇焕抗旨不遵的奏折送交魏忠贤。努尔哈赤下令同时进攻西城门，如果午时还攻不破宁远城，就对他们杀无赦，金军一次次进攻，都被明军打退，祖大寿集中火力炮轰破门车，赵率教带队前来增援，还带来武器弹药，祖大寿让将士们准备大石块，把试图爬向城楼的金军打退。

努尔哈赤气得咬牙切齿，莽古尔泰更是气得大呼小叫，努尔哈赤派他对战祖大寿，莽古尔泰发誓不惜一切代价打开南门。袁崇焕派罗立检查各处的武器弹药，务必第一时间补充好。祖大寿亲自点燃大炮，把莽古尔泰炸得人仰马翻，皇太极主动提出带一队兵马从大炮的死角处进攻，强拆城墙攻进宁远城。莽古尔泰视死如归，他一往无前向城门进攻，祖大寿点燃炮弹，莽古尔泰再次被炸。

眼看就到午时了，皇上心神不宁，当他得知袁崇焕正带7000兵马和努尔哈赤七万军队奋死抵抗，他想等袁崇焕得胜还朝的时候好好犒赏，再趁机治高第的罪，魏忠贤口口声声称是他举荐了袁崇焕，皇上答应一并将赏他。孙承宗担心宁远的战事，梁廷栋很不安，他觉得袁崇焕的英雄行为值得称颂，可是做法欠妥。