魏王迁往吴中，刘邦项羽藉故往访虞姬，虞姬却有意迥避。刘邦说出虞姬乃自己梦中情人，项羽闻讯，大感闷闷不乐。 夏侯婴与娴娴成婚，一片喜气，婚宴间项羽欲与虞姬重修旧好，虞姬却态度冷淡。另一方面，刘邦则出尽法宝追求虞姬，本已求得娴娴帮忙约会虞姬，但吕雉突然到吴中访刘邦，痴缠不放，使刘邦错失机会。及後刘邦巧遇虞姬，并陪她到道观参神，恰巧项羽亦在，吕雉亦追至，四人各有怀抱，场面尴尬。 刘邦为摆脱吕雉，讹称老父患病，命吕雉回沛县照顾，吕雉无奈，依依不舍地离开刘邦。 李宛走难至吴中，机缘巧合重遇张良，但李宛时已下嫁一小商人，并与丈夫失散，张良本欲重续前缘，闻讯无奈，偕李宛找寻丈夫。 刘邦假装受伤，欲博取虞姬照顾，被虞姬识穿，拂袖离去。