刘邦被追落草为寇，但四处俱闹饥荒，刘邦等亦难以温饱，吕雉带同粮食寻至，被乱民推为副领袖，追随刘邦造反，刘邦大为烦恼。 项梁命项羽与龙且四出收服胜、广之旧部，途中项羽偶遇虞姬，大为惊艳，龙且看在眼裏，将虞姬捉回军营，但虞姬誓死不屈。 项羽假扮小将军救走虞姬，带她逃亡，终博得虞姬好感。及後又假扮被龙且捉住，要虞姬答应向项羽求情，虞姬答应，项羽才表明身份，虞姬感被欺骗，一怒离去。 虞姬被暴民抢去财物，不支晕倒郊野，为夏侯婴及娴娴所救，娴娴对虞姬甚为同情。将她收留。 王县令迫萧何逮捕刘邦，萧何反将王县令说服得答允造反，萧何往通知刘邦返沛县。刘邦途中遇良、信，邀二人参加。王县令把持不定，改变主意，欲擒刘邦等人，张良机警，先下手杀死王县令，并说服得沛县居民齐起抗秦，并推举刘邦为首领。