马耀南和战士们奋起反抗，终因敌我力量悬殊被团团包围，马耀南受了重伤，他让吉泽永藏率战士们突围出去，可他坚持要留下来保护马耀南，吉泽永藏搀着马耀南向外突围，不幸被炸身亡，马耀南拎起冲锋枪，和鬼子决一死战，被乱枪打死。

杨立群带队前来增援，发现马耀南和战士们都壮烈牺牲，他伤心地痛不欲生