高宏远和张国千派通讯员给马耀南送信，借口让杨立群来做战士们的工作，其实是想趁此机会除掉杨立群，马耀南看出他们俩这是鸿门宴，劝杨立群不要前去，可杨立群新心意已决，马耀南就派特务连保护杨立群。

杨立群来到高宏远和张国千的驻地，突然听到外面特务连训练的声音，断定这是马耀南派来示威的，杨立群对高宏远和张国千动之以情晓之以理，向他们讲明利害关系，可他们俩觉得时机不成熟，想方设法推迟改编时间，杨立群不同意，李林被杨立群一番话感动，他冲进房间，公开同意接受共产党的改编，李林是张国千的外甥，杨立群走后，张国千狠狠教训了李林。可他就是觉得共产党逼国民党靠谱。

杨立群安全返回驻地，马耀南才放下心来。沈逄陵派两个人来参加杜武军的改编大会，还提出要公开训话，反复强调第五军如果想改成八路军，必须提前征得国民政府的同意，马耀南猜到第五军有沈逄陵的内线，他派马天民好好招待两位代表，悄悄叮嘱他争取在最短时间把他们灌醉，马天民不负重托，很快把那两个代表灌醉。

藤野派人给高宏远和张国千送去一封信，劝他们归顺日本人，他们当场把信撕得粉碎，发誓会抗日到底。马天民看时间差不多了，就把两个代表叫醒去参加改编大会，他们俩还迷迷糊糊，发福强调要把第五军改编到国军中，坚决不同意为八路军，杨立群和他们据理力争，云清当面揭穿国民党政府的腐败，与会的各支队队长一致同意整编为八路军，那两个代表也哑口无言。

山东人民抗日游击纵队第三支队宣告成立，杨立群当众宣布了任命书，马耀南为司令，姚仕民任政委，赵新生调任清河区做宣传部长，三支队暂辖五，六，七，八，九，十团和特务营，潘庆祥任营长，张国千和高宏远分别任五团和六团团长，马晓云任七团团长，全体官兵高唱“义勇军进行曲”。

马天民正式加入了中国共产党，马耀南也替他高兴，马晓云也想加入共产党，马耀南叮嘱他要继续努力。第五军改编成八路军不久，张国千手下的士兵拿烧饼不给钱，还把掌柜的打了一顿，掌柜的找马耀南告状，马耀南让他们赔偿哨兵前，还要对那两个士兵军法处置，张国千和高宏远不服气，觉得马耀南在给他们下马威，张国千和高宏远召开紧急会议，想带着部队投奔国军。