1936年，日本帝国主义的侵华行动愈演愈烈，中日矛盾已成为当时社会的主要矛盾。中国共产党面向全国，提出了停止内战一致抗日的口号，并呼吁建立第二次国共合作。同时，红军深入陇东地区开展宣传抗日、发动群众的活动，一时间陇原大地风起云涌。

马帮帮主萧关在关外运货时路遇劫匪。萧关凭借自己过人的本领，仅几个回合就打败了匪首，却并不打算伤其性命。匪首认出对方就是鼎鼎大名的萧关，十分钦佩他的仗义，恭敬让道。萧关就这样一路带领着马帮的弟兄们，将货物安全送达了西安城，交给了警察局的李局长。李局长好意提醒萧关，最近力行社查的很紧，劝他不要和东北军及共产党做生意。萧关却并不在意。

国民党特务纪晓蔓此时也带着秘密任务抵达了西安城。代号河豚的上级要求她打入东北军，找出潜伏其中的共产党，同时在任何情况下都不能暴露自己的身份。晓蔓在路上巧遇了几个穿着东北军制服的女兵正被特务追杀，她先把一名受伤的女兵送上黄包车，又带着剩下的几个女兵躲避追击。

晓蔓和女兵们被特务们逼进了死胡同，情急之下她协助女兵们翻墙逃走，自己负责引开特务的视线。这一幕恰巧被正在街上吃饭的萧关看到，认出晓蔓就是他的旧爱陇东，急忙赶过去，在特务们逼近晓蔓的关键时刻吹响口哨，一群马应声疾驰而来将特务们冲散，萧关趁机救走了晓蔓。

逃到安全地带后，萧关才顾得上与晓蔓相认。还没等萧关询问晓蔓这些年来的行踪，晓蔓就因为不愿萧关掺和进来，先出口打断了他，相约择日再见后便先行离开。晓蔓只身来到教场门，与女兵们汇合后正欲离开，却遭到了政训处邓卓的带队围堵。

邓卓正沾沾自喜抓住了共党时，东北军的孙玉堂气势汹汹地赶到，不由分说就要从邓卓手里把手下抢回来。邓卓拿出剿总于参谋长的任命书，以所有关于共产党的抓捕和审讯工作都由政训处负责为由，坚持要将晓蔓和女兵们带走。孙玉堂气不过邓卓的嚣张气焰，当即与他拔枪相向，好在副官刘庚寿及时赶到，好不容易劝下了孙玉堂。

刘庚寿的真实身份是中共地下党。他借着去药铺买药之机，及时向党组织通报了这个消息，并连夜和同志们一起商量在必经之地的救人事宜。萧关也同时得到了晓蔓被抓的消息，当即带着弟兄们找到政训处转移人员的必经之路，计划半路把晓蔓救走。

邓卓一回来就提审了晓蔓。晓蔓虽然在查看过邓卓的证件后，确诊他就是政训处的人。但她想起河豚曾告诫就算在自己人面前也不能暴露身份的话，只能选择了缄口不言。一无所获的邓卓只好连夜将她们押送到半山的关押所。

车辆行至半路，当萧关正准备动手时，却没想到另外有人先开了枪。原来是事先埋伏好的共产党人率先出兵，救走了晓蔓和女兵们。邓卓带着人一边放枪一边穷追不舍，导致晓蔓不幸被打中，被萧关救下。

晓蔓因枪伤高烧昏迷，邓卓又封锁了全城到处搜人，萧关无奈，只能带着昏迷的晓蔓先找一个藏身之处落脚。