诸三木带兵赶到岐岭封锁线，发现驻守在岐岭封锁线的国民党军不但不去追缴红军游击队，已经准备奉命撤离。顿时气急败坏，意图崩了那国民党军长官，可是长官拿出了上级的撤退命令，诸三木只得放弃。牛三跟丁满不打不相识，表示从今天开始拿他当亲兄弟，还把一直藏在身上的那块捡来的怀表送给了丁满，丁满高兴的收下，认了牛三这个兄弟。

何明仁设宴邀请诸三木，诸三木告知这次“围剿”失败的红军部队，正是之前四都战役漏网的闽西独立营。何明仁对于红军面对“围剿”仍能以弱胜强、发展壮大一直有疑问，诸三木便为何明仁分析其中的原因：首先，共产党内的傻子太多，共产党人的信仰使他们不怕流血牺牲；其次，红四军第九次代表大会决议所确定的红军是执行革命的政治任务的武装集团，以及军队绝对服从党的领导，对红军队伍的改造起到了决定性的作用。

讨论后，何明仁打算向卫司令汇报。诸三木请求何明仁派警卫保护妻子，何明仁一口答应。二人没注意到门外择菜的庄善仁偷听了二人的对话。

苏乔民来了独立营，独立营的指战员们见到苏乔民都很激动。苏乔民看着战士们，夸赞大家好样的。李化成汇报独立营作战情况，新老战士共有168名，其中71名是新加入的群众。这也是他们越打人越多的原因。苏乔民夸赞大家贴近人民群众的行为，宣布国民党为期三个月的“清剿”计划破产，大家都欢呼起来。李化成哭得涕泪交加的。

吕臻想代表独立营向上级提出申请，撤销李化成的处分。苏乔民表示，根据党章，必须由李化成自己提出申请。苏乔民也是很关心爱护李化成的，他打算找李化成聊聊。在二人聊之前，吕臻先来和李化成聊，李化成对这个处分并不很在意，他更在意吕臻，问她是自己要来的，还是苏乔民让她来的。吕臻问如果是她自己来的呢？李化成表示那他就去。二人越靠越近，吕臻忙又摆出正经样子。快速走了。但这短暂的真情交流让二人都感到温暖甜蜜。

李化成当着全营指战员向上级作深刻检讨，独立营党员全票通过关于撤销李化成严重警告处分的决定。苏乔民、老罗、老宋与独立营干部开会，提出要做好长期艰苦奋斗的思想准备，并告知诸三木叛变一事，李化成提出，国民党的战术有变化，他们的游击规律完全被人摸清了一样。苏乔民告诉他叛徒就是诸三木，诸三木的确是一大祸害。他传达了军政委员会下令各党组织、游击队一有机会就要坚决处决叛徒的命令，并再次强调军中思想政治工作的重要性，提出古田会议决议精神将会管全军、管永远。

国民党召开军事会议，议题就是中共发表了为抗日救国告全体同胞书，这触到了蒋委员长的痛点。如今，蒋委员长主要的忧虑有两点：一，红一方面军没被围剿，一旦撤退就会引起反弹；二，南方闽粤赣地区成为中共游击队主战区态势已经形成。何明仁当场表态，卫司令打断了他，让他别把话说得太满，到时候自取其辱，要把事做得狠一点。