被困在海底的劳拉和理查德面临着一场与时间的赛跑，潜水舱中的氧气越来越少，理查德已经因为缺氧而产生了幻觉，但是劳拉从舷窗口看到的一幕确是令人惊恐的现实：神秘生物已经在这片海床上产下了成千上万个卵。 仍在水族馆工作的迈尔斯听到一些令他不安的消息，附近码头上的两个电工遭到了某种未知海洋生物的恶意攻击。迈尔斯担心前些时间被放回大海的尼姆就是罪魁祸首，菲尔设法帮助他去寻找尼姆的下落，没想到他们意外地发现尼姆早已在海中找到了数以千计的同胞。