姚太太看着被打的博雅流下了眼泪。 博雅到工厂告诉老彭发生的事，要他尽快转移枪和炸药。惊喜地发现梅玲正在学习认字，梅玲看见博雅脸上的伤痕呆住了，心疼地看着，彭耕夫笑呵呵地告诉她，博雅有点男人样了…… 不近女色的彭耕夫称赞梅玲与众不同，让博雅很感意外。博雅诉说着梅玲象极了他在北大的一个同学，在请愿时被打死了，掉下了眼泪。老彭第一次看到了博雅另外的一面。梅玲发现了枪和火药，很为他们担心。 博雅离开彭府，被几条大汉，强行扭到伪政府办公楼。此时张介孚摇身一变又成了锄J队长，以梅玲勾结日本人为由，向博雅追查梅玲的下落，博雅嗤之以鼻，反咭张介孚南城最大的汉J，并告诉他上天入地也找不到梅玲。 姚府上下，听到名烟带来的消息，急成一团，打算筹钱去救博雅。 彭耕夫手把手教梅玲写字，突然发现自己有点心神不宁，他发觉自己这间古老的宅院里，渐渐弥漫了女性温柔的气息，梅玲也发现老彭也不象过去想象地那么老，而更象一位宽厚温和的大哥，老彭却执意让她叫自己彭大叔。在老彭的帮助下，梅玲以自己顽强的意志，终于将这口大烟彻底地戒了。 姚府门外贴出告示，政府将征收姚家房产地产，给日军作司令部用，博非如五雷轰顶。姚天章决定去找张介孚论理，姚太太主张用钱财疏通，凯男明言库里已空了。婉心决定回去找父亲，被姚天章拦阻。姚天章宁愿玉碎，不愿瓦全，令人抬出家底箱子，分了财产，并让凯男发放工钱遣散仆人。姚府上下一片哭声！ 博非拿着房契来找张介孚抵押，张介孚趁火打劫，只给了十万，又图谋起姚家的千亩桑叶来。博非傻呆呆地看着张介孚，张着嘴说不出话来。 博非从政府带回消息，抓走博雅其实是为了梅玲，遂逼问名烟梅玲的下落，名烟听了拔腿就跑，到彭府送信。梅玲正打算要跟着老彭一起上山送枪，名烟冲进来要梅玲快快躲藏，并告之博雅已被张介孚抓走，并四处搜捕梅玲。 凯男克扣了仆人的工钱，把他们打发走了。张介孚带着高管家及两个卫兵闯进姚府大院，得意地告诉姚天章姚府已经是山田司令的官邸了，并说出博非已经将房契交了公，姚天章狠狠打了博非一个耳光，气得昏倒过去。婉心不顾凯男阻拦痛责张介孚为虎作伥，夺过房契和抵押书，撕得粉碎，博非等人愕然。张介孚和高管家带着卫兵气急败坏地走了。 在博非的逼迫下，名烟透露二少爷和彭老爷在造枪，博非冲进工厂，发疯似拿起镐头砸机器，老彭喝住他，指责他执迷不悟，博非不听劝戒，失口辱骂进来的梅玲，梅玲哭着跑了。老彭赶走博非，劝解梅玲，梅玲交给老彭千亩桑叶的银票，要他好好保存，说完要去找张介孚，老彭拦下了她。这天晚上，梅玲将老彭所有的破旧衣服都缝补一新，一直忙到东方发白…… 这一天，日本军队耀武扬威地开进了南城，张介孚之流点头哈腰夹道逢迎，出任了伪政府的官员，姚天章、彭耕夫扼腕长叹，南城笼罩着一片惨淡愁云。