江南名城--南城，自古以丝绸名重天下，流传着"桑蚕熟，天下足"的古语。本片故事就发生在抗日战争爆发的前夜。 姚家和张家是南城有名的丝绸业界大户，姚家的天章丝绸是祖传的家业，清朝乾隆皇 帝敕建的府第，到了姚天章手里，更是广纳资金，大力发展，稳坐着南城业界头把交椅。张家老爷张介孚靠着有个银行家的岳父发家，做梦都想着打垮姚家，从此成为江南丝绸业界的龙头。 日本纺织业借日军侵华之际大举入侵江南丝绸市场，姚天章为撑起中国丝绸的旗帜，以祖传工艺制造出一批质优价廉的绸缎对抗，远销各地，成为市面上的抢手货，一时洛阳纸贵，连上海的东洋缎也抬不起头来。 姚家二少爷博雅风流倜傥，全然不顾父亲的栽培，沉溺于唱戏，为江南名伶梅玲的万种风情深深吸引，从此常常捧场，一掷千金，姚天章对儿子留恋风月十分不满，博雅坦言自己无心家业。姚天章决定召在日本留学的大儿子博非回国，博非和好友老彭踏上了归程，在船上邂逅美丽大方的陶凯男，一路结伴同行。 博雅迷醉梅玲才华，拜她为师学艺。梅玲生性清高，鄙薄富贵人家的公子哥，博雅跑到戏班跪求梅玲收自己为徒，以他的真诚打动梅玲，在周班主的劝说下，梅玲答应了下来。 张府老爷张介孚和大太太一心想要个儿子，曾是南城名JI的二太太在府中装神弄鬼、神经兮兮、冷眼旁观。张府小姐婉心在女子教会学校受新思潮影响，思想激进，与家庭格格不入。 张介孚斥责婉心出头露面有伤风化，强调抗战是政府的事，还认为日本工业是新文明的象征，婉心见父亲在国难当头，生死存亡之际麻木不仁十分愤怒，两人常常面红耳赤。一天高管家跑来报知大太太有喜了，张介孚欣喜若狂。 张介孚吩咐要把戏园子包下来，好好庆贺一番，并要把梅玲也包下。梅玲闻听表示宁为玉碎不为瓦全。已经爱上梅玲的博雅听说张介孚要给梅玲开门见红十分震惊，当场让周班主退了张府的包金，花双倍价钱将戏园子包下，救下梅玲。张介孚恼怒不已，此时张府家人急急将他叫了回去。经大夫诊断大太太没有怀孕，而是绝经了，张介孚目瞪口呆…… 舞台上，梅玲一边翩翩起舞，一边向姚博雅投来感激的目光。张家无后的消息传到戏园子，博雅不禁开怀大笑……