淞沪抗战爆发，像雷霆滚过了江南大地，丝绸古城南城也风声鹤唳。 彭耕夫教博雅相扑之术，强调国民应以强壮体魄抵抗日冠的入侵。博非则不以为然，讥笑此举乃匹夫之勇，并对老彭和父亲此战乱关头大举办厂，送被服到前线不能理解，认为中国军队没有战术，打不了仗，国民愚昧，经济落后，不能与工业强国日本抗衡，彭耕夫与之理论，不欢而散，倒是博雅坚定的站在老彭一边，积极支持老彭的救国主张。 彭耕夫受姚老爷重托去上海谋谈合作，送行途中，他与博雅纵论天下，忧患不已，分手时博雅告诉忘年知己，自己已和名伶梅玲私订终身，老彭劝他国难当头不要太儿女情长。 婉心拿着自己写的文章去报社找到博非，才了解彼此的身份。原来大名鼎鼎的"霏霏"就是博非，博非亦对婉心的文笑称颂不已，称其女儿笔，男儿志。两人惺惺相惜，越谈越投机，互相心生爱慕。 周班主坚决不同意梅玲与博雅的婚事，认定大户少爷不会真心，令梅玲痛苦不已。 张介孚为生子继业决定纳梅玲为妾，周班主深知得罪不起张家，决定戏班即日离开此地。博雅听闻此讯，焦灼万分，不由分说拖梅玲到家中，向父亲表明心迹，姚天章不动声色打发走了梅玲。姚氏夫妇决定尽快给博雅与婉心完婚，原来张介孚为巴结姚家自幼为博雅与婉心订下婚事，姚天章为与张家携手共振民族工业，也答应了这门娃娃亲。 这天傍晚，梅玲和博雅来到湖边，博雅跳入湖中表达自己的决心，二人紧紧拥抱，在黄昏的芦苇丛中，梅玲把自己给了博雅。信誓旦旦的博雅告诉梅玲过三五天一定要和她结婚。