上海失守，张学良和于凤至到达湖南，张学良请于凤至催促赵一荻带闾琳尽快离开上海，南下香港。 赵一荻带闾琳到郴州，张学良惊喜万分。 张学良得知张大千生死不明的消息十分焦急，不禁回想起与这位画坛奇人的友谊。 张学良得知日军攻陷了南京，烧杀抢掠，屠杀人民的消息，十分伤心。嘱托赵一荻一定要把儿子养大成人。 戴笠转告张学良由于南京陷落，湖南也受到影响，蒋介石指示将他转移到安全的地方。