强在货仓被『抗日救国会』成员打伤，力责祥不该派强往货仓工作。 强因受伤，祥代到冰淇淋店向霞解释，但却恶意中伤强，岂料霞竟往探望强，遇上力，力见到他们三人，始明白祥心意。 玲与力感情日趋恶化，二人有如贴错门神。 力因货仓内一批货物被『抗日救国会』充公而烦恼，终与祥定下计划，在『抗』等人面前做戏，博取他们信任。 日本人势力逐渐渗入，企图占领上海。 一日，日僧在街头被士兵追捕，昌无辜卷入漩涡；慌乱中，一日僧被打死，狄伺机已久，见此情状，要挟昌为他效力。 力知昌事，往找狄要求放人，但狄拒绝。苦苦哀求力救昌，力终于答应出面调停，这消息不久亦为日本人所悉。