回到根据地的周卫国发现政委已经死了，八路军的大部分士兵都因此殉了职，周卫国很难过这次竟然伤亡如此惨重。竹下俊打算埋伏在周卫国出没的山区地方，周卫国意识到竹下俊不会这么轻易地撤离，他把陈怡接到了虎头山，为了陈怡的安全着想，周卫国让她暂时不要回赵庄。

竹下俊带着手下的军队打算突袭八路军