唐高宗（陈宝国饰）下定决心颁诏册封忠为东宫太子，做为交换，武媚娘得以宫侍君。武媚娘（刘晓庆饰）得皇子，武媚娘之姐韩国夫人及武媚母杨夫人侍候在侧。高宗赐武媚娘父为英国公，韩国夫人、杨夫人留宫中，高阳公主（马丽饰）谋反，欲立昊王为帝。高宗封武媚娘为五品昭仪。武媚娘得宠，高宗疏远王皇后，皇后（嫉妒武媚娘。 高阳公主谋反事发，长孙无忌（刘毓滨饰）逼太宗赐高阳死、斩房驸马，王皇后在其母的挑唆下，欲联合萧淑妃（于惠饰）反武媚娘。