卜蓝珠的娘提枪冲进会场，企图向左北泉开枪，左北泉回手一枪，打掉了她手中的武器。当大家准备处决卜蓝珠的娘的时候，左北泉制止了大家，决定放她离开。左北泉说，你不要再想给你儿子报仇的事，你儿子杀的人更多，要是他们的亲人都来找你报仇，你有多少命也还不起。卜蓝珠的娘当场疯了，踉踉跄跄向山下走去。  深夜，铃木寝室。铃木坐在地上，手握指挥刀准备剖腹自尽，这时候一个黑影溜进来指责铃木，擅自让手下皇军投降，来人正是春花。春花说，你是大日本皇军的叛徒，你不配向天皇谢罪。说完春花转身离去。左北泉闻声赶来，却未能救下自裁的铃木。  据点外又来了一队鬼子和伪军，经过观察，发现是卜仙元带了一队人过来。卜仙元赶到据点外，这时候枪声大作，鬼脸货郎、黑小子等麻雀班人员埋伏在几个点上，围追堵截，卜仙元仓惶骑马逃走，大家穷追不舍。追捕途中，麻雀班抓住了卜仙元手下的花条子，从他的嘴里得知了卜仙元的藏身之处。鬼脸货郎决定化妆成女人，随花条子赶往卜仙元处，途中鬼脸货郎给左北泉他们留下记号。卜仙元发现花条子不是一个人回来，满腹生疑。  卜仙元识破了鬼脸货郎的伪装，当场将花条子打死，打伤了货郎，然后把鬼脸货郎作为人质用马拖着，途中鬼脸货郎给左北泉他们留下记号。密林中，当卜仙元发现鬼脸货郎留下印记以后，为时已晚，麻雀班骑马急追，奋战残匪，最后终于将卜仙元抓获。左北泉抱起鬼脸货郎，货郎光荣牺牲。  半年后，八路军决定首先收复沂水县，田小德率领独立营赶到了沂水，上级命令左北泉和田小德相互配合，拿下沂水。  沂水战斗打响后，敌人的抵抗很快被摧毁，八路军和短枪班冲进了敌营。紫磨匠和侯聪先后牺牲。八路军和麻雀班最后包围了敌人的中心碉堡，战斗正酣时，春花化装成军医来到了八路军的后方救护所，暗中留下定时炸弹。桑桑发现春花的踪迹，慌忙赶到救护所，找到了春花留下的定时炸弹，她火速抱着定时炸弹冲出救护所，赶往河边。侯聪拿着炸药包去炸碉堡，被鬼子机枪射死。春花为了掩护竹林逃跑，开枪打伤侯聪，田小德开枪将春花击毙，桑桑在最后一刻将炸弹扔了出去，但被炸开的砖头和石块崩倒在地。  中心碉堡。麻雀班终于突破了防线，和负隅顽抗的竹林当面对峙，竹林拒不投降，最后被麻雀班剩余人员当场击毙。赶回指挥部的田小德和麻雀班成员，看到病床上已经回天乏力的桑桑，大家对桑桑的牺牲悲痛万分。沂水解放了。郭春林、左北泉和麻雀班的成员们换上了八路军军服，组成八路军方队浩浩荡荡开进了沂水城门，道路两旁，老百姓夹道欢迎，锣鼓喧天。黑小子也恢复了女兵的打扮，和范玲走在一起。  战争结束了，烈士墓地，田小德把鲜花放在了桑桑墓前，告诉她，抗战胜利了，沂水解放了。左北泉也赶来，向桑桑道别。两个共同爱过桑桑的男人在桑桑的墓前握手言欢。这时候麻雀班的战友们和范玲全都赶到了墓地。秋竹领着陈若水的女儿小抗日，这里竖起了朱南、陈若水、桑桑、方同山、烟绺子、林有铁、侯聪、紫磨匠、鬼脸货郎等人的坟墓。小抗日问左北泉，你不是说抗战胜利了，我妈妈爸爸就会回来了吗？左北泉把小抗日带到了朱南和陈若水的墓地前，指着墓碑说，你看到了吗？朱南是你爸爸，陈若水是你妈妈，去抱抱你的爸爸妈妈吧。小抗日抱着墓碑哭着，墓地中在场所有的人都眼中含泪。