梁建民说，你少给我来这一套，你挑拨我跟八路军的关系。敌人退出屋去暗中商量，竹林说这个人油盐不进，咱们得来第二套方案。梁建民还押牢房。两个鬼子把一个新犯人推了进来，那个新犯人一进来，就大骂梁建民。梁建民说我不认识你，你为什么骂我？来人说你不认识我，我认识你，你是叛徒。我怎么叛徒了？新犯人说，一位女同志就是被你出卖的。我是王庄区小队的，山东分局成立的时候我看见你，听说锄奸队已经把你家人都杀了，梁建民万般惊愕。  梁建民的牢房，春花进来说，前几天我的客栈发生一起命案，你的父母来镇上赶集，住在我们客栈，被人杀了。梁建民说不可能，春花把照片给他看，说据我们所知是八路军锄奸队杀了你父母。梁建民拿起照片一看痛不欲生，然后怒斥汉奸林翻译，肯定是你们这帮浑蛋干的！林翻译说，就是怕你不信，我们才专门请来客栈老板娘。梁建民反复思考，终于不得不信，他长叹一声，既然八路军不把我当人，那我也顾不得那么多了。竹林大佐这时候进来说，梁先生，你是个人才，我们日本人很看重你，希望你跟我们合作，建设大东亚共荣圈。梁建民左思右想说，我愿意跟你们干，他咬牙切齿说，我要报仇。从此梁建民投靠敌人，当了汉奸。  葛庄，田小德房间。桑桑跟田小德说，根据分析，铃木中佐已经开始怀疑你了，你如果再在这里待下去，以后很难说会出什么事。田小德点头称是。他们慢慢说到了起义的问题，田小德一时犹豫不决。桑桑决定到根据地汇报，暗中听到郭春林和范玲的谈话。她放下信件，独自悄悄离开。她的信件是反映田小德有了起义的想法。  卜蓝珠脱离危险后，来见春花，抱怨春花不给他帮忙，差一点自己就被铃木太君给杀了。春花说，要不是我给你娘送信，你娘能及时赶去吗？卜蓝珠这才知道，是春花帮了他的忙。  郭春林交代左北泉接应田小德起义前，先去除掉沂水城区的伪区长肖福堂，外号肖葫芦。麻雀班带领成员到当地维持会长葛仁礼家打探消息，遇到了已担任汉奸便衣队长的梁建民。左北泉等人躲藏在粮屯里。经过商议，麻雀班决定化装混入维持会长的民工队伍，以给鬼子修炮楼为名，混到县城，伺机枪杀肖葫芦。大家以民工的名义来到沂水城日军工地。