佐藤一人进入货仓后，正好船到了。受伤的高老板为掩护儿子他们逃跑，奋勇扑向佐藤，佐藤开枪打死了高老板，但他没能摆脱掉高老板，高畅便趁机打昏了佐藤。众人逃走，何局长和猫叔他们带人赶来，何局长看情况赶紧命令猫叔去追。佐藤此时还没有死，要何局长救他，何局长哪里还会救他？一把火烧了高家的这个货栈。奔向船的苏婉婷他们看见猫叔追来，中共地下党组织领导人老贾决定留下来阻击追兵，一阵枪战后，老贾受伤，毅然拉响了手里的手榴弹，壮烈牺牲。中村司令为给佐藤报仇，命令何局长全力缉拿苏婉婷、高畅等，并抓走了何局长的母亲投入大牢当做人质。

再说逃往根据地的苏婉婷、高畅，还有王立强他们，高畅一心要到前线抗日，王立强与他结为兄弟一致抗日。可是他们还没有逃离虎口，在山路上很快便又被何局长率领的摩托队赶上了。何局长劝他们把宋婉婷和高畅留下，何晨晨生气地与她爸爸争吵起来。何局长吼道，晨晨的奶奶被中村投入日军宪兵队里的大牢里，他不抓住苏婉婷和高畅，晨晨的奶奶就得死。这时，地下党员万宝开枪阻击，并投弹掩护着高畅他们五个人逃走了，但万宝最后死在了警察们的乱枪下。苏婉婷他们来到一个小镇上，苏婉婷想与组织取得联系，可是老贾牺牲了，联络点人走了。苏婉婷和晨晨到联络点的时候，被一个卖烟的小伙子看到了，他是地下交通员，他把这事报告给了正在寻找苏婉婷他们的地下党游击队。在大街上，高畅他们又遇到了他们的同学，歌手芙蓉，芙蓉原是去石家庄投亲，可是火车已经停开了。芙蓉曾帮助他们往佐藤酒里下药，他们几个也只好带着芙蓉一起上路了。他们三男三女，高畅他们三个男的都是穿的日军的军装，奔向八路军根据地的路。在苏婉婷他们住进一个客店里时，这条道上来了何局长一行化了装的警察。

猫叔担心他们还有五个人，其他警察死的死、伤的伤，一旦遇到了八路军游击队，他们可不是对手。何局长说他们是老百姓的打扮，遇到八路军就说是逃难的。他们坐下来休息着，客店里的高畅他们，正打算睡一觉，然后起来商量一下下一步的路怎么走。王立强听到了门外有人偷听，开开门，进来一个端着水盆的年轻人，走路还有点跛脚，说是要请太君们洗把脸。在送走那人时，王立强伸脚绊了一下那人，发现那年轻人身上竟然藏有功夫……