冈村宁次派大军加速向阜平推进，聂荣臻下令主力部队撤离，而司令部不动，掩护主力部队撤离。聂荣臻识破日军诡计，向北行军过沙河途中遇到未突围出的部队和老百姓。日军包围沙河，聂荣臻下令绝对不能与日军发生正面冲突。

日军飞机轰炸准确，战士怀疑有内奸。聂荣臻紧急下令关闭电台，停止一切对外联络。聂荣臻使出调虎离山计，向常家渠前进。日军发报宣称聂荣臻已死，毛泽东电告刘伯承、邓小平、贺龙火速策应。聂荣臻终于等到时机，带领乡亲们突围，顺利通过敌人的封锁线。“百团大战”结束，八路军大获全胜。

周恩来托人到上海去找聂荣臻唯一的女儿丽丽，找到后带到延安或晋察冀。

特殊时期，部队缺粮，不断有人晕倒。赵铁头擅自带领一帮战士准备到敌占区背粮食，遭到阿灿的阻拦。