乌云密布，山河呜咽，云岭村里挤满了千军万马，到处是军民话别的场面。叶挺急令部队出发，争取在天黑前渡过青弋江，项英召开告别大会。

淫雨纷飞，新四军军部及皖南部队九千官兵在叶挺军长和项英政委率领下，高唱《国际歌》和《新四军军歌》，踏上南移征途。天黑路滑，部队行进速度缓慢。半夜到达章家渡，浮桥被洪水冲毁，黑压压的队伍囤积江边，一片混乱。20公里行程，走了14小时，次日下午才全部到达茂林。

临时设在潘村的军部首长正开碰头会，前方传来敌情通报：先头部队突遭敌四十师阻拦，停止前进；云岭已被敌新七师占领；五十二师和一零八师抵达沙河里；一四四是和七十师正向茂林逼近。枪声一响，新四军已被敌人七个师包围！军情紧急。