宇中来找国秀，感谢她为党又做了一件好事，并让她说服大家保护好自己的企业，配合解放军接管城市，同时请她劝说志宏率部起义。

云峰等十人被处死刑，国秀带着家人抬着十口棺材跟在行刑队伍后面为他们送行。为了让当局看到侯家是打不垮的，国秀在掩埋好云峰的尸体后立刻为云灿和田小歌举行了婚礼，和她当年一样，丧事喜事一起办。

志宏不肯跟随国民党政府到台湾去，刘军长要求他服毒自杀，志宏觉得自己对不起共产党，也萌生了求死之心，他来到侯家墓地，打算结束自己的生命。云旭、国秀和宇中赶来，劝说他活下去并率部起义，迎接重庆解放。志宏说出了云旭的身世，云旭告诉他，他永远是自己的亲生父亲，要他活着陪自己长大，志宏含泪答应了。

志宏正式率部起义了，换上了解放军军装的志宏随着大部队进了重庆城，史万林哀叹自己的时代结束了。

云旭参军加入了南下服务团走了，而国秀这位为共产党做出了很多贡献的红色母亲，用共产党归还给她的钱建立了妇女儿童发展基金，自己向党提出的唯一要求就是加入中国共产党。

【全剧终】