受到惊吓的苏悦卿在不安中突然接到了了武生的信和一份梅园的请柬。武生在信中称自己偷偷逃了出来，混入梅园躲藏，梅园今晚举行化妆舞会，让苏来找武生，到时候两人可以一起离开上海。武生让苏到化妆舞会上寻找戴京戏花脸面具的人，就是自己。 苏悦卿对记忆自己太多往事的梅园有种奇异的感觉，但想到能和武生一起离开上海，决定前去走赴约。夜晚，梅园大门上，苏悦卿接过驼背管家递过的面具走进了大厅，大厅里的宾客都戴着各种面具，在音乐中翩翩起舞。苏清楚地发觉到一种怪异的氛围。苏四处寻找，看到了角落里戴着花脸面具的武生。苏悦卿向武生靠近，武生却好像没看见她似的向远处走去，苏忙摘下面具，向武生示意。这次武生对她点点头，走向楼梯。苏穿过人群走过去，正要跟着上楼，后边忽然被人拍了一下，苏惊回首，原来是驼背管家，他也戴了花脸面具，提醒苏不能摘下面具。苏悦卿戴好面具，上了楼，却四下找不到武生的踪影。当她路过自己当年的卧房时，房门忽然开了一条缝，苏悦卿下稍有犹豫，但仍然缓缓推开了门，里面果然站着戴花脸面具的武生，她急切地投入了武生的怀抱。忽然，她好象看到了周允生的脸在黑暗中一闪。苏悦卿紧张，她让武生摘掉面具，武生照做，苏安然了，她对武生倾诉自己这些天受到的惊吓和恐慌的心情。武生答应她尽快设法离开上海。 武生拉苏悦卿下楼，两人共舞，忽然梅园停电，一片漆黑之中，苏悦卿被武生牵着手走进了后花园。后花园里，武生对苏问起关于这所梅园从前的事情，苏虽不愿回忆，但也尽力回答。但武生似乎对这房子颇有兴趣，不断探问，追问，甚至提起当年梅园案件的事，正当苏竭力回避时，大厅里灯光恢复，宾客们又恢复了原先的舞会。苏悦卿忙回大厅跳舞，借以岔开话题。忽然，她发现自己的衣服上有几滴血迹，她惊恐，武生说只是酒而已，掏出手绢给苏擦，苏悦卿却又触目惊心的看到手绢上有红线绣出的“周”字，她认识这手绢是当年自己送给周允生的礼物，她一把抢过手绢仔细辩认，手绢上却用红色写着几个字。“我会回来的”！苏悦卿顿感毛骨悚然，一抬头，武生却已不见了。苏四下看去，发现身边所有人都戴上了同样的花脸面具，她慌乱地退向门口，苏摘下面具，想往外跑，却被驼背管家拦住。这时，奇异的事情出现了：驼背管家竟然挺直了身躯，同时摘下了花脸的面具。苏悦卿面如土色地看着眼前的人，这个人就是周允生，当年她背叛的情人。 苏悦卿以颤抖的声音问周是人是鬼？周则冷冷地说，自从二十年前我被你和沈兆康追杀，就已经是鬼了，为了在您面前做回从前的我，我付出了生命的代价医好驼背，现在，我的死期已经不远了，我要你陪我一起死，苏愣愣地，看着周允生，脸上的表情从惊恐转为惊喜，忽然间，她一声尖叫，苏悦卿的精神彻底崩溃了。这时楼上的房间里，被周关起的周小冰冲出了房门，她看着苏悦卿歇斯底里的疯状，忍不住对周允生叫喊，她到底是我的妈妈，你太过份了，周允生则冷冷地对周小冰说，自己只是要拿回失去的东西，不管她变成什么样子，两人激烈冲突，周小冰夺门而走。 医院里，已成植物人的沈兆康突然醒来，但即刻便出现了垂危症状。修道院里，已为修女的沈宝怡得知父亲垂危，要求去为父亲做最后的临终祷告。病床前，沈兆康已是最后时刻，他艰难地告知沈宝怡。沈家遭受的一切打击都是周允生和周小冰一手造成，而周小冰其实是自己的亲生女儿，宝怡是同父异母的姐姐。