旧上海，名门望族夫妇沈兆康，苏悦卿是一对在外人眼里惹人羡慕的恩爱夫妻，但回到家中，两人却俨然同床异梦，各怀鬼胎。苏悦卿因苏家上辈被沈家夺去财产而仇恨沈家一切。苏嫁给沈兆康，就是要让自己的孩子继承沈家财产，来夺回原应属于自己的一切。她在暗中与情人周允生保持着往来。周允生是一名京剧武生，与苏是青梅竹马的恋人，他几次劝苏放弃财产之争，与自己长相厮守，但苏一意孤行，周无奈地看着她嫁入苏家，只能暗中与苏幽会。 苏悦卿婚后对沈兆康的冷漠使沈兆康情感空虚，他在外面养了一名对他百依百顺的舞女，填补感情的空虚。他早已发现了苏悦卿暗中的私情，但苦于家庭声誉不能受损，一直没有发作。苏悦卿有了身孕，她要用自己和周允生的孩子来继承沈家的财产。沈兆康发现舞女与苏悦卿几乎同时有孕，于是暗自有了一个计划。 苏悦卿与舞女同产下女婴，沈兆康神不知鬼不觉地将两个婴儿调了包，却不料被周允生暗中发现。与此同时，苏悦卿得知沈兆康在外面养的舞女也为他生了女儿，感到对自己会有威胁，于是派人勒死了舞女，想就此除掉隐患。沈兆良知道后，震惊之余却发觉婴儿已被周允生救走，于是暗中派人追杀周和女婴。 周抱着孩子悄悄来找苏悦卿，告知苏婴儿已被调包，并劝告苏跟自己远走高飞。苏悦卿不肯，两人争执之中说出苏悦卿为夺财产嫁入沈家之事，正被闯来的沈兆康听到。苏悦卿为了使沈不起疑，情急之中狠心要杀周允生，周允生躲闪中，怀里女婴被苏悦卿划伤了脸部，周允生当时又惊又恨，抱着婴儿逃走。 沈兆康让苏悦卿别再演戏，明说自己知道了，演苦肉计已经晚了。等自己杀了周允生和孩子，再来和苏谈，要是苏肯听话，财产的事或许可以商量。苏悦卿此时进退职两难。