山口菊子乘坐的马车被守城的卫兵拦住，菊子撒谎自己是良家妇女，自己的丈夫战死沙场，卫兵一听正打算放了她，魏狗子刚好赶来，杀了山口菊子。马占山带人找到赵仲仁，赵仲仁用冯雪茹的儿子做人质，要挟马占山的人把枪放下，赵仲仁推开孩子，正欲对马占山开枪，冯雪茹为马占山挡了一枪，赵仲仁被杀。冯雪茹临终托孤，请求马占山帮她照顾儿子，并且帮她找到丈夫。

马占山感叹冯雪茹不容易，拜托谢珂将她儿子送到天津。谢珂报告说吴铎已经带着物资上路了。魏狗子报告说自己毙了山口菊子，马占山并不在意，认为前线不能无将帅，他这就要出发到前线鼓舞士气。

前线医院里，海兰发现一个刚刚被樱子打过针的士兵已经断了气，立刻去找樱子，质问她还要行骗到什么时候，樱子装傻，被海兰拆穿，海兰用枪指着樱子，说出了疑点，海兰想起学栋的死，很是伤心愤怒。樱子却反过来说起海兰当初伪装日本人骗自己，海兰要将她交给马占山，樱子坦承所有的一切都是自己做得，并不奢求得到她的原谅，但是她想要最后再抱樱子一次，海兰没有拒绝，被樱子抱住后用手术刀刺杀，樱子痛陈马占山杀父之仇，海兰拼尽最后力气，连开数枪杀了樱子，两人同归于尽。

马占山来到前线，只看见海兰的遗体，众人心有所感，流下泪来。看着亲近的战友兄弟一一死去，马占山心里难受，魏狗子开解马占山。魏狗子说出心里话，认为这仗实在是打不下去了，这样硬挺下去不是办法，被马占山怒斥。

吴铎带着物资来到前线要求面见马占山。马占山坐在指挥所里面，想起自己的老师曾经跟自己说过的话，“壮士履时艰,唯念存亡大义；男儿当报国,何计毁誉得失”，又想起自己对儿子说的，不准儿子抗战的事，认为自己是个自私的人，马占山心中记挂儿子。

徐靖北正在阵地里给新兵训话，郑良臣怕这些新的学生兵不经打，徐靖北却不以为然，让新兵跟在老兵后面学习，两人产生争执，马占山赶到。马占山不愿让这些年轻人白白送死，要将他们撤到后面参与运输和治疗工作，一个学生兵站出来说自己一定要留在前线，原来那新兵，正是马占山的儿子。

马占山将儿子带到指挥所，父子俩单独谈话，马奎发誓就算被父亲崩了也一定要上战场杀敌，不愿苟且偷生。马占山允许儿子留在战场，允许他打仗，马奎将信将疑，马占山说，在战场上死了许许多多年轻人，自己一想起来就心里难受，他不能再自私地只想为自己留后，要为国家着想，马奎十分欣喜激动给马占山磕头。

双喜来报告吴铎带着物资和兵员来到前线，马占山出去迎接。金副官将一份新的电报拿给电报员，要他发出去。吴铎到一旁和马占山说话，转告了中国共产党支持抗日的态度，马占山十分感谢。

日本士兵检测到温度已经达到零下十几度，多门三郎因为士兵没有棉衣穿十分生气，高波认为此时正好适合进攻，坦克也可以安全地在冰上行进。土肥原贤二带来了卧底的情报，与本庄繁商量要派日本兵伪装前去劫持马占山的物资。多门三郎吩咐下去，要炮弹摧毁嫩江的工事，又派出坦克和装甲车，两军再次开战。