赵仲仁在街上拦住万国宾的车，又开始用钱财劝他支持止战，还讽刺他在日本人逼近的过程中逃跑，不敢与省城共存亡，万国宾却解释自己是去讨要军火。赵仲仁开始新一轮游说，万国宾压根没听进耳，只说要赵仲仁别忘了本，便上车离开。

高波带着士兵在森林的迷雾里前进，被埋伏已久的木帮连偷偷袭击，许三响海山以一当十，歼灭数十个日本人。吴校长要求学生筹集粮食亲自送往前线。赵仲仁坐立不安，管家来通报有个小姐要见他，还带了一封书信，赵仲仁看了书信立刻要人把那小姐请进来，原来是山口菊子。

赵仲仁会见山口菊子，山口菊子说日本不日便可攻破黑龙江城，但是马占山靠着后方支援负隅顽抗，日方认为这其中有共产党的势力，且认定吴铎便是共产党，要赵仲仁指鹿为马给吴铎扣帽子，许以赵仲仁巨大利益。赵仲仁认为自己没有权利，菊子暗示现在城中无兵，可以找警察，这一切，都被赵府的下人红玲偷听了去。赵仲仁派人请邹玉廷来赵府。

韩家麟前来报告前线阵地丢失，认为现在应当撤退才行，马占山坚决不愿意撤，能守一天是一天。赵仲仁邹玉廷喝酒谈心，说起吴铎帮忙筹集粮食药品一事，邹玉廷认为吴铎很有能力，要不是他，马占山没办法坚持这么久。赵仲仁嗤之以鼻，说出了其实吴铎是共产党，邹玉廷问计，赵仲仁要邹玉廷借此除了吴铎，邹玉廷畏首畏尾不敢动手，赵仲仁蛊惑邹玉廷让他答应对吴铎出手。

吴铎正在整理物资准备运往前线，邹玉廷带警察上前围住他，吴铎怒斥邹玉廷是汉奸，邹玉廷反说他是共产党。冯雪茹来跟谢珂请命要去前线，被谢珂拒绝，谢珂直言冯雪茹上前线根本就是添乱，冯雪茹还是坚持。卫兵前来报告吴铎被抓一事，邹玉廷正要把吴铎带走，谢珂赶来救场，邹玉廷非说他抓的那些人全都是共产党，借蒋介石的鸡毛当令牌，非要带走吴铎。此时万国宾赶到，说邹玉廷没有证据证明，劝说他把吴铎放了。万国宾想出一个折中的办法，不让吴铎被带去警察局，只带去第一监狱。邹玉廷还是十分硬气，万国宾搬出自己的父亲要挟邹玉廷和其他警察放了吴铎，吴铎向万国宾鞠了一躬，自觉去了第一监狱。邹玉廷威胁要去国民政府告他们通匪。

许三响请求要反攻，郑良臣让他组织第二道防线据守。孙大海被俘，被挂在坦克车头，孙大江躲在沟里看到弟弟，按捺不住站了出来，多门三郎当着孙大江的面将孙大海杀死，孙大江冲上前去，也被枪杀，孙大江躺在地上，用尽最后一点力气，拉开身上的炮弹，与日本鬼子同归于尽。

高波赞许中国军人的骨气，多门三郎还想一鼓作气往前冲，高波劝诫他不可如此冲动，多门三郎无视之。许三响看到有人抬着三连士兵的尸体，士兵报告说三连全连上下全部死绝，孙大江也牺牲了，许三响掏枪就要去找日本人报仇，被郑良臣拦下来。