宁王与慧妃饮酒作乐，皇後到来表示卢州水灾，她实无心情遣庆。慧妃乘机提议让贵诚押送米粮到卢州，赈济灾民。

贵和欲负责押送米粮以争取表现和民心，慧妃反对，且安排贵和修葺皇陵。贵和不忿，出言顶撞慧妃，被董昭教训了一顿，董昭又谓慧妃无论做甚麼，都是为了贵和好，贵和只好听从母话。贵诚玩蟋蟀玩得正高兴，馀靖来到，常喜急忙把蟋蟀收起。

欲找借口 推辞运米

馀靖把押送米粮的事告知贵诚，贵诚命馀靖找借口推辞，馀靖表示事情是皇後暗中推波助澜，贵诚心想一动不如一静，但一切已安排妥当，贵诚无奈。

红缨与贵诚躲在酒窖饮酒，贵诚慨叹自己被逼做很多事，红缨为安抚遂教他嚐嚐一口女儿红，再一口三花酒的滋味，他们不停的畅饮，不知不觉醉了。天亮后，照麟到处找红缨，刚好看见红缨与贵诚从酒窖步出。

张熊反对 协助朝廷

由於连场大雨，陆路阻塞，须由水路运送米粮至卢州，馀靖惟有请漕帮协助，张熊反对协助朝廷，谓漕帮素来不与朝廷来往，三娘指不协助运粮灾民会饿死。

馀靖与贵诚验米，馀靖把每一袋米都验清楚，贵诚却认为没此必要；三娘让馀靖把米存放到漕帮货仓，馀靖发现部分米袋盛载的是沙泥。照麟表示金沙帮的梁帮主欠漕帮运费，对方指定要三娘到通州收取，照麟安排红缨随三娘一同前往，好让三娘无法前往运米。

贵和不愿 修葺皇陵

照麟拿出一幅恭淑皇後年轻时的画像出来细看，想起当年二人情投意合，可惜被宁宗抢去爱人。当年照麟为见旧情人，想尽办法入皇宫。宁宗害他满门抄斩，他誓要姓赵的子孙，没一个有好收场。

红缨与贵诚在茶寮时，红缨突然用小刀指向贵诚脖子，问贵诚是否喜欢她，更表示父亲指贵诚喜欢她，贵诚被问得哑口无言，反令红缨放心视他为兄弟，并相约赈灾后再次畅饮至天明。

贵和不欲修葺皇陵，心情烦躁，闵妃劝解，却被赶走。董昭向明轩表示次山令明轩协助贵和修葺皇陵，明轩也不情愿。

董昭故意 刺激明轩

贵和往修葺皇陵的途中歇息，他向明轩表示自己是个傀儡，而明轩亦显露出雄心壮志，表示想在一人之下，万人之上。贵和怂恿明轩一起插手运米之事，害贵诚失信於天下及宁宗，明轩犹豫。董昭故意出言刺激明轩，他知道明轩与贵和两个失意人走在一起，定会干一番大事。

蓉蓉到杨家向次山报告，次山根据蓉蓉所说，认为董昭借太子之力助明轩，但对慧妃没有异心。馀靖在瀑布前吹笛，三娘从笛声中听出他的心意，明白他担心运米的事。

明轩夜进 漕帮货仓

馀靖表示有时要做违背良心的事，三娘谓知道他所做的事都是为国为民。三娘看见昙花的花蕾，表示昙花再现，相信运米的事可成功。馀靖的笛子跌在地上，他执起来再吹时发现笛子已走音，便谓他在崖州的日子全靠此笛经常陪他，慨叹或许是时候换一支新的。 

明轩乘夜到漕帮货仓，表示有人打米粮主意，要进仓查看是否有可疑。三娘欲进货仓，被明轩的士兵阻止，她指那是漕帮的货仓，决要硬闯。馀靖听到三娘到货仓，担心她出事，遂立即飞奔前往……