敌人逮捕了朱赫莱，在押送的路上被保尔撞上。保尔打伤了押送的士兵放跑了朱赫莱。 这一情况被维克多的女友丽扎看到，她告诉了维克多。维克多立刻向土匪头子古罗伯告了密。 铁路工程师尼克莱到图曼诺夫医生家做客，他是医生夫妇的好朋友。见到出落得如花似玉的冬尼娅，顿时产生爱慕之意。 冬尼娅和保尔在梨花盛开的树林里幽会。冬尼娅向保尔讲述着《罗密欧与朱丽叶》的故事，男女主人公对爱情的坚贞不渝深深打动了保尔。他们正沉浸在爱的温情里，一声清脆的枪声划破了宁静，保尔掏出手枪，却被冬尼娅夺了过去，她带着保尔迅速离开了树林。 保尔怀着初恋的激动刚进家门，就被埋伏多时的匪兵抓走了。与此同时，在敌军司令部探听情报的瓦丽娅也被捕了。 古罗伯上校到图曼诺夫医生家换药，警告医生不到再让女儿和保尔来往。冬尼娅得知是维克多出卖了保尔，十分震惊，她来到维克多和他的伙什们聚集的地方，狠狠给了维克多一个耳光。 保尔在监狱里被折磨得遍体鳞伤，但始终不肯说出朱赫莱躲藏的地方。 彼德留拉准备视察监狱，监狱奉命赶快清理犯人。保尔机灵地假说自己只是偶尔偷了东西，糊里糊涂被放了出来。 保尔连夜来到冬尼娅家，冬尼娅见到他又惊又喜。保尔告诉她自己必须立刻离开这个城市。他把自己的手枪留给了冬尼娅，并向她吐露了爱情。