冯国璋给黄兴下了一纸通牒，限48小时让百姓离开，否则将烧毁汉口百姓的房子，黄兴大怒，拒绝了他的通牒，但黄兴也担心冯国璋的疯狂举动，命令部队动员百姓过江。 黎元洪和汤化龙等人首先宣布了一项改组条例，只保留政事部和军事部，外交部长杨庭垣看到如此局面，只好提出辞职，离开了军政府，而张振武等人却不愿就此罢休，跟汤化龙、孙武等人发生激烈争吵，蔡济民闯进来，大骂众人无耻，要求他们先打完汉口一仗再说。 战斗开始了，熊秉坤顶住了敌军第一波攻击，革命军欢欣鼓舞，誓死保卫汉口。 冯国璋拿不下汉口，终于拿出了杀伤力很大的烧夷弹，不顾众人的反对向汉口发射。 汉口陷入一片大火之中，革命军还百姓全都损失惨重，黄兴目睹士兵和百姓的伤亡，恨不得杀死自己，在众人的阻拦下，才乘船离开。 朝廷任命袁世凯为内阁总理大臣，袁世凯志得意满，终于大权在握，再加上汉口收复，袁世凯在车厢里摆酒庆祝，众人十分高兴。 黄兴在军政府的会议上检讨自己，将汉口失守的责任揽到自己身上，并且发誓要同冯国璋决战到底，众人劝说他不要太自责，还要为以后的战事早做计划。熊秉坤提议任命黄兴为大元帅，率领湖北的将士与清军决战，黎元洪提议搞个盛大的仪式，这样才能和黄兴的身份相配。 小云到汉口参加救援伤兵和百姓，看到那些惨不忍睹的场面，小云非常难过，她回到武昌，找到如莲，倾诉自己内心的痛苦，如莲只能轻轻的安慰小云，她的心也为这惨烈的战争而难过。 黎元洪似乎抓到了袁世凯的想法，他不过是用首义之地来要挟朝廷，而他黎元洪真正的对手，其实是黄兴、宋教仁等同盟会的人。