肃顺乘慈禧势力孤薄，沿途派人行刺她，幸于老大等赶至，将官兵打退。 于老大误会洪正被害，向慈禧质问。慈禧直言只为激发天理教对付八顾命大臣，才散发此谣言，并答应铲除肃顺党羽后，令改革朝政。于老大信任她，答应助他杀出重围。 于老大乘洪正被押上京途中，将他救走。另一方面，天理教助恭亲王掌握肃顺罪证，以慈禧的手喻将肃顺处斩治罪。 慈禧逐步铲除异已，欲将抱山处斩。 虫、忌向慈禧求情，才免抱山一死。 何虫看透世情，婉拒慈禧所封利禄，与化忌双双归隐，不问世事。 化忌见何虫体质日渐衰弱，怀疑他被自己相克之故，黯然离开他……