豹在囚车上发呆，狱警欲关心豹，豹自惭形秽，否认娇是其女友。芬收拾细软准备返回大陆，并向解释已为梅治好身体，可以安心离开，娥从芬口中方知彭一直没向芬坦言告白，娥劝芬再给彭一个机会，但芬一意孤行离开。娥劝彭追回芬，彭指自己配不上芬，娥反指彭这样做欲令芬伤心，觉彭不明白女人心事，芬虽然没曾说出口，但娥肯定芬对彭亦有意，着彭不可错过机会。芬孤清一人等候火车，时彭终于追来，向芬百般解释也无用，最后彭鼓起无限勇气，在众目睽睽之下跪在地上，向芬认错及求婚，终把芬留住。