美羊羊脸上长了痘痘，教室里，村长发卷子了，沸羊羊考试才考了20分，沸羊羊让喜羊羊帮他写作业，美羊羊愿意帮沸羊羊做。美羊羊让沸羊羊保守秘密，沸羊羊答应了，说：“放心吧，关于你脸上张痘痘的事，我是无论如何也不会啊告诉被人的。”大家听见了，美羊羊哭了，沸羊羊像美羊羊道歉，美羊羊不理沸羊羊，沸羊羊含着泪水走了。美羊羊转过身一看，既然有祛痘膏，美羊羊接受道歉，沸羊羊冲上来的，改感谢美羊羊，沸羊羊帮美羊羊抹祛痘膏（药膏）。“美羊羊出事了！”喜羊羊叫道。大家去了美羊羊的家，美羊羊躲在墙角里哭，结果懒羊羊一看，后退几步，美羊羊的痘痘多了两颗，就算这三颗痘痘好了，还会留下雀斑。村长捡起祛痘膏，仔细一看，原来是男人专用的药膏。沸羊羊在河边哭，用了一大堆纸削，喜羊羊也没有办法了，懒羊羊哭了，（凑热闹）懒羊羊有办法。羊羊们去狼堡偷红太狼的祛痘霜，结果被灰太狼抓，喜羊羊说红太狼长痘痘了，红太狼相信了，喜羊羊把男人专用的祛痘膏的了红太狼。喜羊羊让红太狼把他们放了，去羊村拿药，结果被骗，回去之后，把祛痘霜给了美羊羊，让羊羊们很吃惊，大家都画上了雀斑，今年流行长雀斑，连慢羊羊村长也画上了雀斑……