司马魁秘密会见了周训宇，让他尽快与王凌辉会合，并尽快找到路惟一，他们已经控制了路惟一的妻儿。

司马魁在共军的伙房里找到了路惟一，得知他曾被兰动云暗算，路惟一认为靠兰动云这样的土匪当内应简直不可能，当他再次想以身体不好为由休息些日子，司马魁九拿出了他一妻儿的照片做威胁，路惟一不得不答应明天就去见周训宇。

凤英回到家，婆婆非常高兴，她还准备了很多小孩子的衣物准备给孙子用，结果凤英说自己还没跟三喜同房，因为三喜太忙了。

黄玉麟把苏主任带到了青峰山上，兰动云因为苏主任劝他们投降扰乱军心，举枪要杀他，但夫人却阻止了他，她出主意让归顺他们的秦云寿亲手杀了这个共军大官，逼的他不得不跟着他们干。

王凌辉找到了李文副师长，他在那里收编了些地方武装，但也只有几百人，王凌辉希望他能继续扩充队伍，伺机夺取清流县城，但李文很为难，因为共军已经给他发了最终通牒，因为他的几百人对付共军的人完全不可能，他也很无奈。

王凌辉虽然很生气，但也拿他没办法，李文感念王凌辉之前对自己有恩，给了他些钱与枪让他迅速离开，但王凌辉没有接受，气冲冲的离开了。

王凌辉住的那家客栈正好李栋梁也前去排查，看到戴正名的登记名时李栋梁再次怀疑了他，但去找人时却不在，他们埋伏在门外却看到两个黑衣人到了王凌辉住的房间里翻找东西。李栋梁冲了进去跟黑衣人交上了火，王凌辉回来后听到枪声立即撤离，那黑衣人就是兰动云派来杀王凌辉的人，要拿他身上的潜伏名单与应变计划。